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新三板:股票發行審核細節全總結

來源:互聯網發布時間:2016-06-28 15:21:18

新三板股票發行審核有很多細節問題。包括:備案文件檢查,認購合同或者認購繳款憑證,驗資報告,發行情況報告書,中介機構意見等。本文詳細列舉各類細節,以供學習。收到股票發行備案文件后的審查要點:一、備案

新三板股票發行審核有很多細節問題。包括:備案文件檢查,認購合同或者認購繳款憑證,驗資報告,發行情況報告書,中介機構意見等。本文詳細列舉各類細節,以供學習。

 

收到股票發行備案文件后的審查要點:

一、備案文件檢查

文件格式檢查

 

1.1

備案文件所需要簽名處,是否為簽名人親筆簽名

備案文件中所有簽名處不能以簽章代替簽名人親筆簽名

 

1.2

股票發行方案、發行情況報告書尾頁是否經公司全體董事、監事、高級管理人員簽名,并加蓋公司公章

審查有無這些基本信息

 

1.3

主辦券商合法合規性意見是否經法定代表人(或法定代表人授權的代表)、項目負責人簽字,并加蓋主辦券商公章,注明報告日期;主辦券商法定代表人授權他人代為簽字的,是否同時提供了授權委托書原件

審查有無這些基本信息

 

1.4

法律意見書是否經2名以上經辦律師和其所在律師事務所的負責人簽名,并經律師事務所加蓋公章,并簽署日期

審查有無這些基本信息

 

1.5

報送備案光盤中的電子文件是否包括pdf版本和可編輯的word版本

重點關注是否包括可編輯word版本以及兩種版本材料的一致性

文件一致性檢查

 

1.6

董事會決議、股東大會決議、股票發行方案和認購合同摘要的內容是否與已披露的文件內容相一致

重點審查認購對象、認購數量、認購價格等重要條款與股票發行方案規定的是否一致

 

二、認購合同或者認購繳款憑證

備案材料中應當有認購合同或者認購繳款憑證

 

2.1

實際出資的認購人是否全部簽署了認購合同

確定發行對象的股票發行,合同簽訂時間應當在董事會之前;不確定發行對象的股票發行,合同簽訂時間應當在股東大會之后(包括同日)

 

2.2

發行方案或認購辦法規定了認購合同簽署時限的,是否在該時限內簽署

審查簽署時間是否正確

 

2.3

是否存在發行對象在股東大會召開前已經完成繳款的情形

在股東大會審議通過股票發行方案前,認購對象不能繳款驗資。

 

2.4

是否存在繳款日期晚于認購期限的情形

認購對象如果不能在認購期內繳款的,掛牌公司可以發布延期認購公告。

 

三、驗資報告

3.1

是否經有證券期貨從業資格的會計師事務所驗資

1、驗資報告不能由會計師事務所分所出具;

2、驗資報告不能僅就新增加的注冊資本做說明,還應當就計入資本公積的新增資本說明;

3、出具驗資報告的會計師事務所應當具備證券、期貨從業資格。

 

3.2

驗資報告顯示的金額與發行方案、發行情況報告書是否一致

審查金額前后是否一致

 

3.3

驗資報告及相關材料顯示的繳款時間,與認購方案中規定的繳款時間是否一致

審查繳款時間是否一致

 

四、發行情況報告書

投資者適當性的披露情況

 

4.1

是否披露了發行對象的人數,以及是否符合投資者適當性的情況

審查有無這些基本信息

 

4.2

涉及向核心員工發行股票的,是否披露了核心員工名單和認定程序,是否符合《非上市公眾公司管理辦法》第39條的規定,參與認購的

核心員工名單是否在董事會決議認定的名單之內

審查有無這些基本信息

 

4.3

涉及向券商發股票的,應明確披露是否為做市庫存股,如果是做市庫存股的,還應當披露券商認購庫存股的數量

審查有無這些基本信息

發行前后相關情況對比

 

4.4

發行前后前10名股東持股數量、持股比例及股票限售等比較情況是否完整披露

審查有無這些基本信息

 

4.5

發行前后股本結構、股東人數、資產結構、業務結構、公司控制權、董事、監事和高級管理人員持股的變動情況是否完整披露

審查有無這些基本信息

 

4.6

最近兩年主要財務指標、股票發行完成后按總股本計算的每股收益等指標的變化情況計算是否完整披露

審查有無這些基本信息

股份限售

 

4.7

如股票發行方案或認購合同中規定了本次股票發行新增股份限售的安排,報告書是否載明該事項

自愿限售的,應當根據股轉的規定提交自愿限售材料。

 

4.8

向公司董事、監事和高級管理人員股票發行股份的,是否載明依據《公司法》的規定進行限售

重點審查限售計算是否準確。

優先認購安排

 

4.9

報告書是否載明現有股東優先認購安排,與股票發行方案是否相一致

審查優先認購安排的合法合規性

主辦券商意見

 

4.10

本部分內容是否摘抄、引用自《主辦券商對本次股票發行合法合規的意見》

涉及股份支付、對賭或者私募投資基金參與認購的,關注主辦券商是否根據要求發表了意見;

 

4.11

本部分內容的摘抄、引用,與《主辦券商對本次股票發行合法合規的意見》文義是否一致

審查有無這些基本信息

律師意見

 

4.12

本部分內容是否摘抄、引用自《法律意見書》

涉及對賭或者私募投資基金參與認購的,關注律師是否根據要求發表了意見;

 

4.13

本部分內容的摘抄、引用,與《法律意見書》文義是否一致

審查有無這些基本信息

 

4.14

公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本股票發行情況報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。掛牌公司全體董事是否在股票發行情況報告書的尾頁簽名,并加蓋公司公章

審查有無這些基本信息

簽字蓋章

 

4.15

公司全體董事、監事、高級管理人員應在股票發行情況報告書的尾頁簽名,并加蓋公司公章

審查有無這些基本信息

 

五、中介機構意見

主辦券商對本次股票發行合法合規的意見

涉及股份支付、對賭或者私募投資基金的,關注主辦券商是否根據要求發表了意見;

 

5.1

是否對掛牌公司符合豁免申請核準股票發行的條件進行說明

審查有無這些基本信息

 

5.2

是否對公司治理規范性進行說明

審查有無這些基本信息

 

5.3

是否對發行定價方式或方法、定價過程的公平性、公正性進行說明,并對定價結果是否合法有效進行評價

審查有無這些基本信息

 

5.4

是否對現有股東優先認購安排和現有股東的合法權益保障的情況進行說明和評價

審查有無這些基本信息

 

5.5

是否對發行過程及結果合法合規發表意見

審查有無這些基本信息

 

5.6

是否對發行對象符合中國證監會及全國股份轉讓系統公司關于投資者適當性和發行對象人數限制的有關規定進行說明

審查有無這些基本信息

 

5.7

是否對掛牌公司掛牌以來履行信息披露義務的情況進行說明

審查有無這些基本信息

 

5.8

是否對掛牌公司在本次股票發行中,履行信息披露義務的情況進行說明

審查有無這些基本信息

 

5.9

對本次股票發行認購對象或者掛牌公司現有股東中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金,其是否按照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關規定履行了登記備案程序進行了專門說明

審查有無這些基本信息

 

5.10

是否適用《企業會計準則第11號——股份支付》進行會計處理發表意見(如有)

如果股票發行涉及股份支付的,主辦券商應當發表意見。

法律意見書

涉及對賭或者私募投資基金的,關注律所是否根據要求發表了意見;

 

5.11

是否對掛牌公司符合豁免申請核準股票發行的條件進行說明,與其他文件的記載是否一致

審查有無這些基本信息

 

5.12

是否對發行對象符合中國證監會及全國股份轉讓系統公司關于投資者適當性制度的有關規定進行說明

審查有無這些基本信息

 

5.13

是否對發行過程及結果的合法合規性進行說明,是否與主辦券商意見相一致

審查有無這些基本信息

 

5.14

是否對發行相關合同等法律文件的合法合規性進行說明

重點審查律師對合同文件中估值調整條款合法合規性的說明意見。

 

5.15

是否對現有股東優先認購安排或公司章程排除優先認購的情況進行說明

審查有無這些基本信息

 

5.16

對本次股票發行認購對象或者掛牌公司現有股東中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金,其是否按照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關規定履行了登記備案程序進行了專門說明

審查有無這些基本信息

 

六、其他審查要點

6.1

股東大會通過決議后,就股東大會決策程序和決議內容審查

1、召開股東大會的通知日期是否符合《公司法》的時間要求;

2、股東大會審議的股票發行方案是否與董事會審議的一致;

3、股東大會應當履行公司章程規定的表決權回避程序;

4、核心員工參與認購的,應當履行規則要求的核心員工認定程序;

5、董事會對發行方案有重大調整的,是否經股東大會重新審議,并披露決議公告;

6、股東大會決策程序和決議內容應當符合《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《股票發行細則》等有關規定。

 

6.2

是否在驗資完成后十個轉讓日內,按照規定向全國股份轉讓系統公司報送材料,履行備案程序

審查是否在規定的時間內提出備案

 

6.3

涉及詢價發行的,是否存在發行過程不合法合規的情況

1、詢價應當在股東大會通過發行方案后進行;

2、主辦券商應根據詢價對象的申購報價情況,按照價格優先的原則,并考慮認購數量或其他因素,與掛牌公司協商確定發行對象、發行價格和發行股數;

3、建議采取書面形式詢價,并做好資料留存; 4、詢價結束后建議發布詢價結果公告,披露詢價的過程、方法和結果;

5、繳款驗資應當在詢價結束后進行。

 

6.4

是否存在股東大會通過股票發行方案前繳款驗資或者在認購公告規定的認購期前繳款驗資的情形

審查是否存在這些情況

 

6.5

是否存在取得新增股份備案登記函前使用了募集資金的情形

審查是否存在這些情況

糾錯

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