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新三板:定增流程及注意事項(董秘必備)

來源:互聯網發布時間:2016-06-24 14:35:25

新三板定增流程及注意事項一、定增的詳細流程: 新三板定增的流程有:(1)確定發行對象,簽訂認購協議;(2)董事會就定增方案作出決議,提交股東大會通過;(3)證監會審核并核準;(4)儲架發行,發行后向證監會備案;

新三板定增流程及注意事項

 


 

一、定增的詳細流程:
新三板定增的流程有

(1)確定發行對象,簽訂認購協議;

(2)董事會就定增
方案作出決議,提交股東大會通過;

(3)證監會審核并核準;

(4)儲架發行,發行
后向證監會備案;

(5)披露發行情況報告書。

具體如下:
1、董事會對定增進行決議,發行方案公告:
主要內容:
(一)發行目的
(二)發行對象范圍及現有股東的優先認購安排
(三)發行價格及定價方法
(四)發行股份數量
(五)公司除息除權、分紅派息及轉增股本情況
(六)本次股票發行限售安排及自愿鎖定承諾
(七)募集資金用途
(八)本次股票發行前滾存未分配利潤的處置方案
(九)本次股票發行前擬提交股東大會批準和授權的相關事項
2、召開股東大會,公告會議決議
內容與董事會會議基本一致。
3、發行期開始,公告股票發行認購程序
公告主要內容:
(一)普通投資者認購及配售原則
(二)外部投資者認購程序
(三)認購的時間和資金到賬要求
4、股票發行完成后,公告股票發行情況報告
公告主要內容:
(一) 本次發行股票的數量
(二) 發行價格及定價依據
(三) 現有股東優先認購安排
(四) 發行對象情況
5、定增并掛牌并發布公開轉讓的公告
公告主要內容:
本公司此次發行股票完成股份登記工作,在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓。

 


 

二、定增注意事項
(一)定向增資無限售期要求
最新的業務規則中不再對新三板增資后的新增股份限售期進行規定,除非定
向增發對象自愿做出關于股份限售方面的特別約定,否則,定向增發的股票無限
售要求,股東可隨時轉讓。
無限售期要求的股東不包括公司的董事、監事、高級管理人員所持新增股份,
其所持新增股份應按照《公司法》第 142 條的規定進行限售:公司董事、監事、
高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間
每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司
股份子公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內,不得
轉讓其所持有的本公司股份。


(二)定向增發對象
1、人數不得超過 35 人
《監管辦法》第 36 條規定:本辦法所稱定向發行包括向特定對象發行股票
導致股東累計超過 200 人,以及股東人數超過 200 人的公眾公司向特定對象發行
股票的兩種情形。
前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人:
(1)公司股東;
(2)公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工;
(3)符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組
織。
公司確定發行對象時,符合本條第 2 款第 2 項、第 3 項規定的投資者合計不
得超過 35 人。
核心工作的認定,應當由公司董事會提名,并向全體員工公示和征求意見,
由監事會發表意見后經股東大會審議批準。
這一規定調整了發行對象范圍和人數限制:首先,公司在冊股東參與定向發
行的認購時,不占用 35 名認購投資者數量的名額,相當于擴大了認購對象的數
量;其次,將董事、監事、高級管理人員、核心員工單獨列示為一類特定對象,
暗含著鼓勵掛牌公司的董、監、高級核心人員持股,將董、監、高級核心人員的
利益和股東利益綁定,降低道德風險;再次,將核心員工納入定向增資的人員范
圍,明確了核心員工的認定方法,使得原本可能不符合投資者適當性管理規定的
核心員工也有了渠道和方法成為公司的股東,且增資價格協商確定,有利于企業
靈活進行股權激勵,形成完善的公司治理機制和穩定的核心業務團隊。在此必須
提請注意的是,在新三板的定向增資中,要求給予在冊股東 30%以上的優先認購
權。在冊股東可放棄該優先認購權。
2、合格投資者認定
機構投資者:(1)注冊資本 500 萬元人民幣以上的法人機構;(2)實繳出
資總額 500 萬元以上的合伙企業。
金融產品:證券投資基金、集合信托計劃、證券公司資產管理計劃、保險資
金、銀行理財產品,以及由金融機構或監管部門認可的其他機構管理的金融產品
或資產。
自然人投資者:投資者本人名下前一交易日日終證券資產市值 300 萬元人民
幣以上,證券資產包括客戶交易結算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產
品等;且具有兩年以上證券投資經驗,或具有會計、金融、投資、財經等相關專
業背景或培訓經歷。 
(三)出資真實性
發行對象用非現金資產認購發行股票的,還應當說明交易對手是否為關聯
方、標的資產審計情況或資產評估情況、董事會關于資產定價合理性的討論與分
析等。
非現金資產應當經過具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所、資產評估機
構審計或評估。非現金資產若為股權資產,應當提供會計師事務所出具的標的資
產最近一年一期的審計報告,審計截止日距審議該交易事項的股東大會召開日不
得超過六個月;非現金資產若為股權以外的其他非現金資產,應當提供資產評估
事務所出具的評估報告,評估基準日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超
過一年。
資產交易價格以經審計的賬面價值為依據的,掛牌公司董事會應當結合相關
資產的盈利能力說明定價的公允性。
資產交易根據資產評估結果定價的,在評估機構出具資產評估報告后,掛牌
公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估
方法的適用性、主要參數的合理性、未來收益預測的謹慎性等問題發表意見。
(四)定向增發過程中,律師事務所法律意見書應包括的主要內容
定向發行情況報告書應披露律師事務所關于本次發行過程、結果和發行對象
合法合規的意見,主要內容有:
1、豁免申請:掛牌公司是否符合申請核準定向發行的情況;
2、發行對象:是否符合投資者適當性要求;
3、發行過程及結果的合法合規性;
4、發行相關合同等法律文件合規性的說明;
5、優先認購權:是否保障現有股東優先認購權;
6、資產認購:資產是否存在法律瑕疵;
7、律師認為需披露的其他事項。 另外,還需注意的是:根據《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小
企業股份轉讓系統關于定向發行情況報告書必備內容的規定》的規定,本次定向
發行過程中如果律師已盡勤勉責任仍不能對上述問題發表肯定性意見的,應當發
表保留意見,并說明相應的理由及其對本次定向發行的影響程度。
(五)定價依據
可以不參考市場價格。發給員工和外部機構投資者的可以不同價格而在主
板、中小板、創業板市場上規定“定向增發價格不低于定價基準日前 20 個交易
日公司股票均價的 90%
(六)新三板定增流程什么情況下可豁免核準?
  發行后股東不超過 200 人或者一年內股票融資總額低于凈資產 20%的企業可
豁免向中國證監會申請核準。新三板定增由于屬于非公開發行,企業一般要在找
到投資者后方可進行公告,因此投資信息相對封閉。

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