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董秘秘籍:掛牌公司信息披露要訣

來源:互聯網發布時間:2018-03-30 14:16:51

公司剛掛牌時,董秘均很困惑,不知道要做什么,無所適從;公司掛牌一段時間后,董秘又覺得以往經驗不夠用,老是遇到新問題,感覺需要披露事項怎么越來越多。本文匯總了日常信息披露中常見事項,能幫助剛掛牌公司

公司剛掛牌時,董秘均很困惑,不知道要做什么,無所適從;公司掛牌一段時間后,董秘又覺得以往經驗不夠用,老是遇到新問題,感覺需要披露事項怎么越來越多。
本文匯總了日常信息披露中常見事項,能幫助剛掛牌公司董秘對信息披露工作有全面性的認識,幫助有一定經驗的董秘重構信息披露知識機構體系。
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一、定期報告

1、年報:必須披露。每年4月30日前依據《年度報告內容與格式指引》要求披露,年報中的財務報告必須經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。掛牌公司不得隨意變更會計師事務所,如確需變更的,應當由董事會審議后提交股東大會審議。
注意事項1:律師事務所變更看公司章程約定,沒有明確規定一定要經董事會或股東大會審議。
注意事項2:《信息披露細則》第十五條掛牌公司應當在定期報告披露前及時向主辦券商送達下列文件:(一) 定期報告全文、摘要(如有)。年報需要披露摘要,半年報不需要披露摘要。
注意事項3:根據股轉系統公告〔2015〕107號,年報時,需要同時披露《關聯方資金占用專項報告》。
注意事項4:根據掛牌公司股票發行常見問題解答(三),掛牌公司年度內存在股票發行的,主辦券商應當每年就掛牌公司募集資金存放及使用情況至少進行一次現場核查,出具核查報告,并在掛牌公司披露年度報告時一并披露。
注意事項5:根據掛牌公司股票發行常見問題解答(三),掛牌公司董事會應當每半年度對募集資金使用情況進行專項核查,出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》,并在披露掛牌公司年度報告及半年度報告時一并披露。
注意事項6:年報需要董事會、監事會、股東大會審議。
注意事項7:《信息披露細則》第十六條 年度報告出現下列情形的,主辦券商應當最遲在披露前一個轉讓日向全國股份轉讓系統公司報告:
(一)財務報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;
(二)經審計的期末凈資產(不是凈利潤為負)為負值。
注意事項8:《信息披露細則》第十七條 掛牌公司財務報告被注冊會計師出具非標準審計意見的,公司在向主辦券商送達定期報告的同時應當提交下列文件:
(一)董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明,審議此專項說明的董事會決議以及決議所依據的材料;
(二)監事會對董事會有關說明的意見和相關決議;
(三)負責審計的會計師事務所及注冊會計師出具的專項說明。
2、半年報:必須披露。每年8月31日前依據《半年度報告內容與格式指引》要求披露,半年報中的財務報告不強制要求審計,下半年進行股票發行、分紅、資本公積轉股本等也不強制要求半年度報告進行審計。
注意事項1:半年報需要董事會、監事會審議,不需要股東大會審議。
注意事項2:年報、半年報必須與董事會、監事會決議一起披露,不能分開披露。
注意事項3:掛牌公司董監高可以在公司年報、半年報披露前幾天,買賣公司股份嗎?
答復:目前上市公司對控股股東、董監高等公司內部人員在信息披露前的敏感期內交易本公司股票有明確的嚴格規定,上市公司披露年報前的30個交易日內,不得買賣本公司股票。目前,針對全國股轉系統掛牌公司,尚無明確規定。但請主辦券商督促提醒各掛牌公司的控股股東、董監高等內部人員,嚴格遵守不得利用內幕信息獲取不當利益的基本法律原則。對于確已知悉與年報特別是其中財務數據相關的內幕信息,而仍交易本公司股票的內幕信息知情人,全國股轉公司將依法采取監管措施或紀律處分,觸犯《證券法》等法律法規的,將依法移送證監會處理。
注意事項4:如果掛牌公司的母公司是上市公司,最好二家公司年報、半年報同步披露,如果無法做到,掛牌公司可以在母公司披露年報時,做業績預披露。
注意事項5:掛牌公司變更年報、半年報披露時間,應于原預約披露日5個轉讓日前申請,經全國股轉系統同意后方可變更。在5個轉讓日內需要變更預約披露時間的,經全國股轉系統同意,主辦券商協助掛牌公司發布《關于變更年度/半年度報告披露日期的提示性公告》后方可變更。
3、季報:自愿披露,非強制。一季報在4月30日前披露、三季報在10月31日前披露,其中:第一季度報告的披露時間不得早于上一年的年報。

二、關聯交易

1、每年發生的日常性關聯交易。《信息披露細則》第三十四條在披露上一年度報告之前,對本年度將發生的關聯交易總金額進行合理預計,提交股東大會審議并披露。對于預計范圍內的關聯交易,公司應當在年度報告和半年度報告中予以分類,列表披露執行情況。如果在實際執行中預計關聯交易金額超過本年度關聯交易預計總金額的,公司應當就超出金額所涉及事項依據公司章程提交董事會或者股東大會審議并披露。
注意事項1:實際執行中預計關聯交易金額超過本年度關聯交易預計總金額的,如果公司章程規定董事會有權限,則董事會審議,無須經股東大會審議。
2、除日常性關聯交易之外的其他關聯交易。《信息披露細則》第三十五條掛牌公司應當經過股東大會審議并以臨時公告的形式披露。
注意事項1:凡是未在披露上一年度財務報告之前預計并披露的關聯交易,發生時均歸類于偶發性關聯交易。
注意事項2:新三板掛牌公司不同于上市公司,所有關聯交易均需要股東大會審議,不區分金額與性質。
注意事項3:《公司法》第一百二十四條 上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的,應將該事項提交上市公司股東大會審議。《公司法》第一百二十四條并不直接適用于掛牌公司,掛牌公司董事會、股東大會審議關聯交易事項時,應當執行公司章程規定的表決權回避制度。因此,掛牌公司并不直接適用上述條款,具體看公司章程規定。
注意事項4:《信息披露細則》第三十六條(四)掛牌公司與其合并報表范圍內的控股子公司發生的或者上述控股子公司之間發生的關聯交易,可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露。
3、控股股東、實際控制人或其關聯方占用資金。《信息披露細則》第四十六條應當自事實發生之日起兩個轉讓日內披露,并且公司至少每月發布一次風險提示性公告,披露資金占用的解決進展情況。

三、與財務相關事項

1、訴訟、仲裁事項。《信息披露細則》第三十七條 掛牌公司對涉案金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項應當及時披露。或者未達到上述標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項,董事會認為可能對掛牌公司股票及其他證券品種轉讓價格產生較大影響的,或者主辦券商、全國股份轉讓系統公司認為有必要的,以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟:自事實發生之日起兩個轉讓日內披露。
注意事項1:掛牌公司只要涉案,信息披露不區分公司為原告還是被告。
2、收購與出售資產、對外投資(含委托理財、委托貸款、對子公司投資等)。《信息披露細則》第二十六條 決議涉及根據公司章程規定應當提交經股東大會審議的收購與出售資產、對外投資(含委托理財、委托貸款、對子公司投資等)的,公司應當在決議后及時以臨時公告的形式披露。
注意事項1:自2016年7月12日起,掛牌公司在披露購買、出售資產的臨時公告時,應當注明該交易行為是否構成重大資產重組,并對判斷是否構成重大資產重組的計算過程進行簡要說明。未在購買、出售資產的臨時公告中說明上述信息的,掛牌公司應當在披露后的2個轉讓日內對該臨時公告進行更正。
注意事項2:收購、出售資產公告,構成重大資產重組的,按照《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》執行。
注意事項3:如果審議的權限在董事會,公司可以披露臨時公告。
3、變更會計師事務所、會計政策、會計估計。《信息披露細則》第四十六條掛牌公司出現以下情形之一的,應當自事實發生之日起兩個轉讓日內披露:
(七)董事會就并購重組、股利分派、回購股份、定向發行股票或者其他證券融資方案、股權激勵方案形成決議;
(八)變更會計師事務所、會計政策、會計估計;
(九)對外提供擔保(掛牌公司對控股子公司擔保除外);
(十一)因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載,被有關機構責令改正或者經董事會決定進行更正。
注意事項1:掛牌公司變更會計師事務所的臨時公告是在股東大會審議通過后披露,變更會計政策、會計估計的臨時公告是在董事會審議通過后披露。
注意事項2:掛牌公司出于各種原因,對計提壞賬準備政策進行會計估計變更,很多公司喜歡在半年報或年報之后,召開董事會審議會計估計變更,會計估計變更適用時點為半年報或年報。這種做法是錯誤的,會計估計變更是未來適用法。參考依據:《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引(2015年修訂)》,第七章第二節,會計估計變更在董事會審議后生效。

四、公司三會

1、公司三會,董事會、監事會、股東大會。年度股東大會每年召開1次,董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召開10 日以前書面通知全體董事和監事。監事會每6個月至少召開一次會議。
注意事項1:《信息披露細則》第二十八條 掛牌公司應當在年度股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前,以臨時公告方式向股東發出股東大會通知。(不必電話或郵件通知到每一位股東)。
注意事項2:經全體股東協商一致,公司是否可以不提前15日發布召開臨時股東大會的通知?答復:不可以。《公司法》規定,“臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東”。通知日期從召開股東大會通知的臨時公告披露之日起算,不是董事會決議之日起。
注意事項3:《信息披露細則》第二十八條 年度股東大會公告中應當包括律師見證意見。(臨時股東大會可以而不是應當包括律師見證意見)。
注意事項4:掛牌公司年度股東大會的見證律師應當是在律師事務所執業的律師,并且見證意見是需要見證律師簽名,并加蓋所在律所公章的。掛牌公司法務人員不可以,但可以不是掛牌時出具法律意見書的律師。
注意事項5:董事會、監事會、股東大會自會議結束2個轉讓日內披露。
注意事項6:公司所有董事會、監事會決議,無論是否披露,包括所有提案均被否決的董事會、監事會決議均需要向主辦券商報備。
注意事項7:召開股東大會,需要確定股權登記日,股權登記日下午收市時在中國結算登記在冊的公司全體股東均有權出席股東大會。股權登記日必須為轉讓日。如果T日是股東大會召開日,則股權登記日應定在T-4日至T-7日之間。

五、股權相關事項

1、公司股東持股情況發生變動。《非上市公眾公司收購管理辦法》第十三條有下列情形之一的,投資者及其一致行動人應當在該事實發生之日起2日內編制并披露權益變動報告書,報送全國股份轉讓系統,同時通知該公眾公司;自該事實發生之日起至披露后2日內,不得再行買賣該公眾公司的股票。
(一)通過全國股份轉讓系統的做市方式、競價方式進行證券轉讓,投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到公眾公司已發行股份的10%;
(二)通過協議方式,投資者及其一致行動人在公眾公司中擁有權益的股份擬達到或者超過公眾公司已發行股份的10%。
投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到公眾公司已發行股份的10%后,其擁有權益的股份占該公眾公司已發行股份的比例每增加或者減少5%(即其擁有權益的股份每達到5%的整數倍時),應當依照前款規定進行披露。自該事實發生之日起至披露后2日內,不得再行買賣該公眾公司的股票。
2、《信息披露細則》第四十六條掛牌公司出現以下情形之一的,應當自事實發生之日起兩個轉讓日內披露:
(一)控股股東或實際控制人發生變更;
(三)法院裁定禁止有控制權的大股東轉讓其所持公司股份;
(四)任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;
3、股票異常波動。《信息披露細則》第三十九條股票轉讓被全國股份轉讓系統公司認定為異常波動的,掛牌公司應當于次一股份轉讓日披露異常波動公告。如果次一轉讓日無法披露,公司應當向全國股份轉讓系統公司申請股票暫停轉讓直至披露后恢復轉讓。
注意事項1:《全國中小企業股份轉讓系統股票異常轉讓實時監控指引(試行)》(下稱《指引》)根據《指引》第四條,股票轉讓出現下列情形之一的,屬于異常波動,掛牌公司應當于次一轉讓日披露異常波動公告。
(一)協議轉讓方式下,股票當日換手率超過10%,或連續三個轉讓日換手率累計超過20%;
(二)做市轉讓方式下,股票連續三個轉讓日漲跌幅累計超過50%;
注意事項2:換手率計算方法:換手率=某一段時期內的成交量/流通股本×100%;例如,某只股票在當日成交了60萬股,而該股票的流通股本為300萬股,則該股票在當日的換手率為20%。
注意事項3:根據《全國股轉系統交易問答二——關于<異常轉讓實時監控指引>第四條、第五條的解釋》,股票出現《指引》第四條第一款規定的異常波動情形,掛牌公司應當于當日收盤后至次一轉讓日開盤前披露《異常波動公告》。
4、董事、監事、高級管理人員發生變動或持股情況發生變動。《信息披露細則》第四十六條掛牌公司出現以下情形之一的,應當自事實發生之日起兩個轉讓日內披露:(五)公司董事、監事、高級管理人員發生變動;董事長或者總經理無法履行職責;
注意事項1:《公司法》第一百四十一條 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五。上述人員離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。(新增董事、監事、高級管理人員或辭職要及時辦理限售。)
注意事項2:《信息披露細則》第七條董事、監事及高級管理人員應當在公司掛牌時簽署遵守全國股份轉讓系統公司業務規則及監管要求的《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》(以下簡稱“承諾書”),并向全國股份轉讓系統公司報備。新任董事、監事應當在股東大會或者職工代表大會通過其任命后五個轉讓日內,新任高級管理人員應當在董事會通過其任命后五個轉讓日內簽署上述承諾書并報備。
5、股份解限售。《信息披露細則》第四十二條限售股份在解除轉讓限制前,掛牌公司應當按照全國股份轉讓系統公司有關規定披露相關公告或履行相關手續。
注意事項1:限售不需要披露公告。

六、其他事項

1、公共媒體傳播的消息。《信息披露細則》第三十八條可能或者已經對公司股票轉讓價格產生較大影響的,掛牌公司應當及時向主辦券商提供有助于甄別傳聞的相關資料,并決定是否發布澄清公告。
2、董監高被采取強制措施。《信息披露細則》第四十六條掛牌公司出現以下情形之一的,應當自事實發生之日起兩個轉讓日內披露:
(十)公司及其董事、監事、高級管理人員、公司控股股東、實際控制人在報告期內存在受有權機關調查、司法紀檢部門采取強制措施、被移送司法機關或追究刑事責任、中國證監會稽查、中國證監會行政處罰、證券市場禁入、認定為不適當人選,或收到對公司生產經營有重大影響的其他行政管理部門處罰;
3、違背承諾。《信息披露細則》第四十四條掛牌公司和相關信息披露義務人披露承諾事項的,應當嚴格遵守其披露的承諾事項。公司未履行承諾的,應當及時披露原因及相關當事人可能承擔的法律責任;相關信息披露義務人未履行承諾的,公司應當主動詢問,并及時披露原因,以及董事會擬采取的措施。
4、不得提前披露信息。《信息披露細則》第八條掛牌公司披露重大信息之前,應當經主辦券商審查,公司不得披露未經主辦券商審查的重大信息。掛牌公司在其他媒體披露信息的時間不得早于指定披露平臺的披露時間。
注意事項1:掛牌公司不得在微信圈等第三方平臺公開發布定增信息。

七、可以披露事項

1、年度、半年度業績快報;
2、獲得相關資質、政府補助、簽署重大經營合同等對公司經營產生重大影響事項;



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